In caso di stallo tra soci, sciogliere la società sembra la soluzione più semplice. Ma spesso distrugge valore, clienti e continuità aziendale. Scopriamo perché.
Quando i soci non si parlano più, l’istinto è spesso uno solo: chiudere tutto.
Sciogliere la società, liquidarla e ripartire da zero sembra la soluzione più “pulita” per uscire da un conflitto insanabile, e soprattutto da uno stallo.
Nella pratica, però, può essere una soluzione distruttiva che va a scapito del business.
Un caso reale di stallo tra soci: quando lo scioglimento della società crea più problemi di quanti ne risolva
Anni fa abbiamo seguito la vicenda di due soci, ciascuno titolare del 50% di una Srl attiva nel settore della sicurezza e consulenza informatica. Nessuna clausola anti-stallo, nessun patto parasociale; tanto, all’inizio andava tutto bene.
Poi, a un certo punto, il rapporto si incrina: visioni diverse, fiducia che viene meno, decisioni bloccate. Fenomeni assolutamente normalissimi nella vita di una società; il business si evolve, le persone pure.
Il socio A vuole liquidare la società. Il socio B si oppone: l’attività funziona, ci sono clienti, fatturato, prospettive. Perché liquidare?
Problema: come detto, non ci sono patti anti-stallo decisionale.
Dopo mesi di assemblee inconcludenti (non riuscivano a essere costituite per mancanza del quorum), il socio A chiede al giudice di accertare l’impossibilità di funzionamento della società per la continuata inattività dell’assemblea (art. 2484, c. 1, n. 3) c.c.) e di dichiararne lo scioglimento.
Il giudice accoglie la domanda e la società viene sciolta e avviata alla liquidazione.
Ma non è la fine della storia.
Entrambi i soci, infatti, pochi mesi dopo, aprono una nuova società di sicurezza e consulenza informatica, ciascuno per conto proprio. E quindi: stesso mercato, stessi servizi (più o meno), stessa clientela potenziale.
Con il risultato che il valore costruito negli anni con la precedente società è andato deteriorandosi, costringendo i soci a ripartire da zero negli sforzi per consolidare l’avviamento, l’affidabilità e il giro di clientela.
Stallo tra soci: lo scioglimento della società è davvero la soluzione?
Occorre mettere in discussione la convinzione in base a cui se i soci bloccano l’operatività della società per qualunque motivo, sciogliere la società è la soluzione naturale – e soprattutto, la migliore.
Non lo è! O comunque non sempre.
Lo scioglimento è un rimedio estremo, giustamente previsto dalla legge, ma non deve essere considerato uno strumento di gestione del conflitto per “far vincere” uno dei soci.
“Semplicemente”, serve a prendere atto che la società non può più operare in nessuna condizione.
Perché sciogliere una società in caso di stallo tra soci è spesso svantaggioso
Vediamo i principali motivi, partendo dalla pratica.
- Lo scioglimento della società per stallo tra soci può distruggere valore invece di redistribuirlo
Una società in funzionamento ha clienti, contratti in corso, know-how, reputazione, posizionamento sul mercato.
La liquidazione trasforma questo valore dinamico in valore statico, quando va bene; quando va male, arriva addirittura ad azzerarlo.
Nel caso che abbiamo raccontato, entrambi i soci hanno perso continuità aziendale, clientela fidelizzata (certo, magari recuperabile, ma con costi), vantaggio competitivo, dovendo ricostruire pressoché da zero ciò che avevano già costruito insieme.
- Scioglimento della società e stallo tra soci: dal conflitto societario alla concorrenza diretta
Altro presupposto spesso errato: una volta sciolta la società, ognuno va per la sua strada.
Sulla carta, certamente sì, ma nella realtà, soprattutto nelle PMI, gli ex soci diventano concorrenti diretti; con un’aggravante decisamente non trascurabile: conoscono clienti, prezzi, margini, punti deboli reciproci.
E allora si potrebbe aprire tutto il capitolo della concorrenza sleale, sviamento di clientela, politiche scorrette sui prezzi, storno di dipendenti, uso illegittimo del brand, con l’apertura di contenziosi spesso molto lunghi e dal conto salato. Si può evitare?
Sì, si può evitare, agendo come sempre in ottica preventiva, disciplinando queste casistiche contrattualmente (attraverso patti, verbali, contratti, ecc.), prima che avvengano, piuttosto che porre rimedio dopo.
- Scioglimento della società per stallo: una soluzione lenta, costosa e difficilmente controllabile
Lo scioglimento di una società per intervento del giudice richiede tempo, comporta spese legali e di liquidazione, e può esporre a decisioni che nessuno dei soci governa davvero.
E quindi può capitare che il risultato finale non soddisfi nessuno.
- Scioglimento della società in caso di stallo tra soci e comportamenti opportunistici
Nel caso che abbiamo seguito, il socio A ha usato lo scioglimento come strumento di uscita forzata, non come rimedio fisiologico (tra l’altro, si era poi scoperto che nel frattempo il socio A aveva già aperto un’altra società…ma questa è un’altra storia).
Quello dello scioglimento della società come “arma” è un punto delicato: chi non vuole negoziare, non riesce a comprare o vendere la propria quota, banalmente non si rivede più nel business e non ha intenzione di investirci tempo per trovare una soluzione…preferisce chiudere tutto e tirare una riga.
Non è necessariamente la strategia migliore.
Esistono alternative allo scioglimento della società in caso di stallo tra soci?
Sì, ma vanno costruite prima a tavolino, quando gli animi sono sereni, i propositi sono dei migliori, e il conflitto non è già esploso.
Come spesso accade, giocare d’anticipo è la scelta migliore: clausole antistallo, meccanismi di uscita, opzioni di acquisto/vendita, strumenti che consentono di separarsi, ognuno per la propria strada, senza distruggere l’impresa – o quantomeno, contenendo gli effetti pregiudizievoli.
Quando questi accorgimenti mancano (come nel caso che abbiamo visto), l’unica via resta spesso il giudice, che giustamente applica la legge, senza necessariamente pensare all’ottimizzazione del valore che nel tempo l’azienda ha costruito.
Stallo tra soci: la vera domanda da porsi prima di arrivare allo scioglimento della società
“Posso sciogliere la società se tra soci siamo bloccati?” La risposta è spesso sì, ma la domanda è sbagliata a monte.
Occorrerebbe chiedersi “Quanto sono disposto a perdere [ndr: tempo, soldi, valore, know-how, network di clientela, ecc.] pur di uscire dal conflitto?”.
Nel caso del socio A e socio B che abbiamo visto, la risposta a questa domanda è stata “molto”, anche se, con il senno di poi, abbiamo capito che non c’era un’adeguata consapevolezza rispetto alle conseguenze dello scioglimento e liquidazione della società – nonostante i nostri avvertimenti.
Lo scioglimento chiude la società, non il problema: il wrap-up di InsalataDiritto
Sciogliere una società in caso di stallo tra soci paritari può sembrare una buona via d’uscita.
In realtà, è spesso una scorciatoia non ben ponderata, con effetti economici pesanti e conseguenze sul business sottovalutate. Il segreto (di Pulcinella) per gestire il conflitto tra soci è prevenirlo o, almeno, disciplinarlo accuratamente prima che si verifichi e diventi ingestibile.
Patti parasociali, clausole antistallo, altri meccanismi di uscita, opzioni put o call. Tutto pensato a monte.
Perché quando l’unica opzione rimasta è la liquidazione, il danno è già stato fatto, e di solito, in un modo o nell’altro, lo pagano tutti.